證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2024－013
新疆國統管道股份有限公司
第六屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第十一次會議通知于2024年4月15日以電子郵件送達，并于2024年4月25日14:30在公司三樓會議室召開。公司董事應到會8人，實到會7人，分別為：姜少波先生、王出先生、杭宇女士、馬軍民先生、王相品先生、馬潔先生、董一鳴先生，其中獨立董事谷秀娟女士因工作原因無法親自出席本次會議，委托獨立董事董一鳴先生代為出席。本次會議以現場和視頻方式進行，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。
本次會議由董事長姜少波先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和有關法律、法規的規定。
本次會議以書面記名表決方式通過了以下決議：
一、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度總經理工作報告》。
二、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度董事會工作報告》。
2023年，公司董事會嚴格按照法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本著對全體股東負責的態度，貫徹落實股東大會各項決議，全體董事恪盡職守、勤勉盡職。
公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生向董事會提交了獨立董事述職報告，并將在2023年度股東大會上述職。
《新疆國統管道股份有限公司2023年度董事會工作報告》、《2023年度獨立董事述職報告》全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請股東大會審議。
三、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年年度報告及其摘要》。
《新疆國統管道股份有限公司2023年年度報告》全文及摘要登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。同時，《2023年年度報告摘要》還將登載于《證券時報》、《中國證券報》。
該議案需提請股東大會審議。
四、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度財務決算報告》。
《新疆國統管道股份有限公司2023年度財務決算報告》全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請股東大會審議。
五、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2024年度財務預算報告》。
《新疆國統管道股份有限公司2024年度財務預算報告》全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請股東大會審議。
六、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于2023年度利潤分配預案》。
鑒于公司2023年度業績虧損，且母公司可供股東分配的利潤為負值，全體董事一致同意公司2023年度利潤分配預案，即不派發現金紅利，不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。公司本次利潤分配預案符合相關法律、法規的規定，符合公司利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報計劃以及做出的相關承諾。
本次利潤分配預案登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn及《證券時報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為 2024-015。
本預案需提請股東大會審議。
七、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司董事會關于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
《公司董事會關于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號： 2024-016）、會計師事務所出具的《關于新疆國統管道股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況鑒證報告》及保薦機構核查意見登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度內部控制的自我評價報告》。
《公司2023年度內部控制的自我評價報告》登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
本議案已經公司董事會審計委員會事前審議通過，并同意提交公司董事會審議。
九、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度全面風險管理報告》。
十、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度會計師事務所履職情況評估報告暨董事會審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告》。
十一、5票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2024年度日常關聯交易額度預計的議案》，其中關聯董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
公司董事會同意公司及所屬各分、子公司擬與武漢中鐵伊通物流有限公司開展物流業務，與新疆建化實業有限責任公司開展防腐施工服務，預計發生日常關聯交易總額度分別不超過1,300萬元、6,000萬元；擬與中國鐵路物資天津有限公司開展采購商品業務，預計發生日常關聯交易總額不超過6,000萬元。
該議案已經獨立董事專門會議審議通過。公司2024年度日常關聯交易額度預計事項全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn及《證券時報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為 2024-017。
該議案需提請股東大會審議。
十二、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于2024年內部審計工作計劃的議案》。
十三、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年度ESG報告》。
《新疆國統管道股份有限公司2023年度ESG報告》全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
十四、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于制訂〈公司未來三年（2024年-2026年）股東回報規劃〉的議案》。
《公司未來三年（2024 年-2026 年）股東回報規劃》，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案已經董事會戰略與ESG委員會審議通過，本議案需提交公司 2023 年度股東大會審議。
十五、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《新疆國統管道股份有限公司董事會對獨立董事獨立性評估的專項意見》。
十六、5票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于向控股股東申請借款額度暨關聯交易事項及項下借款履行情況的議案》，其中關聯董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
公司全體董事同意公司擬向控股股東新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱“天山建材集團”） 申請2024年度新增借款總額度不超過人民幣20,000萬元，借款使用期限為1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超過使用期限和可用額度范圍內，該借款額度可循環使用。具體按實際業務發生時的約定為準，借款利率定價以發生借款時金融機構發布的貸款市場報價利率為參考值，經雙方協商確定借款利率，利息按照實際借款天數支付，可選擇分批提款、提前還本付息；同時同意公司與天山建材集團針對公司項下的借款余額（34,000萬元）續簽《借款合同》。
公司董事會提請股東大會授權公司管理層與控股股東天山建材集團簽署本次借款事宜項下所有有關合同、協議等各項文件。
該議案已經獨立董事專門會議審議通過。向控股股東申請借款額度暨關聯交易事項及項下借款履行情況事項全文登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn及《證券時報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為 2024-018。
該議案需提請股東大會審議。
十七、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于新疆國統管道股份有限公司2023年度工資總額決算的議案》。
十八、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于新疆國統管道股份有限公司2024年度工資總額預算的議案》。
十九、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的議案》。
《關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的公告》全文登載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為 2024-019。
該議案需提請股東大會審議。
二十、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于選舉公司第六屆董事會副董事長的議案》。
公司董事會同意選舉王出先生為公司第六屆董事會副董事長，任職期限自董事會審議通過之日起至新一屆董事會產生之日起為止。
《關于選舉公司第六屆董事會副董事長的公告》全文登載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為 2024-020。
二十一、8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于召開2023年度股東大會的議案》。
公司董事會定于2024年5月20日下午15:00在公司三樓會議室召開新疆國統管道股份有限公司2023年度股東大會。會議通知相關內容詳見2024年4月27日登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2024年4月27日
附：第六屆董事會副董事長簡歷
王出先生：中國國籍，中共黨員，1980年4月出生，本科學歷，高級會計師。曾任中國鐵路物資總公司財務部，中國鐵路物資股份有限公司財務部部長助理、中國鐵路物資廣州有限公司副總會計師、總會計師及黨委委員，中國鐵路物資股份有限公司審計稽核部副部長，馬鋼（重慶）材料技術有限公司監事�，F任新疆國統管道股份有限公司董事、董事會秘書、財務總監，新疆天山建材(集團)有限責任公司黨委副書記、安徽卓良新材料有限公司董事長。
王出先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。不存在《公司法》第一百四十八條規定的情形之一；不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施和被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的情形；未受過中國證監會行政處罰；未受過深圳證券交易所公開譴責或者通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》第3.2.2 條規定的不得提名為董事的情形；未發生被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示的情形，亦不是失信被執行人。符合《公司法》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職條件。
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