證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2024－018
新疆國統管道股份有限公司
關于向控股股東申請借款額度暨關聯交易事項及項下借款履行情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）公司向控股股東申請2024年度新增借款額度
為確保公司生產經營的正常進行和各工程項目的順利實施，保證公司運營資金及時、足額到位，公司擬向控股股東新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱“天山建材集團”）申請2024年度新增借款總額度不超過人民幣20,000萬元，借款使用期限為1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超過使用期限和可用額度范圍內，該借款額度可循環使用。具體按實際業務發生時的約定為準，借款利率定價以發生借款時金融機構發布的貸款市場報價利率為參考值，經雙方協商確定借款利率，利息按照實際借款天數支付，可選擇分批提款、提前還本付息。
（二）以前年度公司與控股股東借款履行情況
公司于2019年度和2023年度分別向控股股東天山建材集團申請借款30,000萬元、10,000萬元，該事項分別經公司2019年第七次臨時股東大會、2023年第二次臨時股東大會審議通過。截至本次會議召開日止，公司向控股股東天山建材集團尚有借款余額34,000萬元。按照天山建材集團對借款事項的管理要求，以現有借款余額為依據，公司擬與天山建材集團續簽《借款合同》。
（三）本公司與上述關聯人系同一控制人下的子公司，以上交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易事項已經公司第六屆董事會第十一次會議以5票同意，0票反對，0票棄權表決通過。其中3名關聯董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
（四）根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方介紹
公司名稱：新疆天山建材（集團）有限責任公司
類 型：其他有限責任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998年12月16日
注冊資本：人民幣745,431,590.12元
住 所：新疆烏魯木齊市水磨溝區安居南路802號鴻瑞豪庭3棟6層
經營范圍：石灰巖開采、石膏開采（僅限所屬分支機構經營）；建材行業投資；建筑材料、化工產品的銷售；一般貨物及技術的進出口經營；機械設備、工業電器、電子產品、鋼材、管道的銷售；建材技術服務及咨詢服務；房屋、機械設備、場地租賃。
截止2023年12月31日(經審計)，天山建材集團總資產763,577.44 萬元，凈資產248,290.19萬元，營業收入100,465.29萬元，凈利潤-6,127.01萬元。
（二）關聯關系
截至本次會議召開日，天山建材集團持有公司股份56,139,120股，占公司總股本的30.21%，為公司控股股東。因此，本次交易構成關聯交易。
（三）通過信用中國網站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢天山建材集團為非失信被執行人。
三、關聯交易的主要內容
（一）公司向控股股東申請2024年度新增借款的主要內容
本次交易是公司向控股股東天山建材集團借款，用于補充公司日常經營所需的流動資金。申請2024年度借款總額度不超過人民幣20,000萬元,借款使用期限1年（自2024年1月1日至2024年12月31日），在不超過使用期限和可用額度范圍內，該借款額度可循環使用。具體按實際業務發生時的約定為準，借款利率定價以發生借款時金融機構發布的貸款基礎利率為參考值由雙方協商浮動利率，利息按照實際借款天數支付，可選擇分批提款、提前還本付息。本次交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（二）公司與控股股東續簽《借款合同》主要內容
1.出借人（以下簡稱“甲方”）：新疆天山建材（集團）有限責任公司
借款人（以下簡稱“乙方”）：新疆國統管道股份有限公司
2.合同金額：擬與天山建材集團續簽《借款合同》金額34,000萬元。
3.借款用途：補充流動資金；
4.借款期限：借款有效期至2024年12月31日；
5.借款利率：在合同約定的借款期限內，年利率為4.35%。借款利息按月結息。
6.還款方法：乙方應于借款期限屆滿之日前一次性向甲方償還本金及剩余利息。
7.甲方的權利和義務
7.1甲方有權了解乙方的生產經營、財務狀況等情況，要求乙方按期提供財務報表等文件、資料和信息，監督并檢查借款的使用情況。
7.2甲方須按本合同的約定將借款金額交付乙方。
8.乙方的權利和義務
8.1按本合同規定用途借款，并保證借款用途合法。
8.2乙方發生可能引起本合同債權債務關系發生變化的事件、對其正常經營構成威脅或對履行本合同項下還款義務產生不利影響的情況，應立即書面通知甲方，并落實甲方認可的還款措施。
9.合同的變更和解除
9.1本合同生效后，各方不得擅自變更或解除合同。
9.2任何一方需變更或解除合同時，應及時書面通知對方，并就合同的變更或解除的有關事宜協商一致達成書面協議。變更或解除合同的協議達成后，乙方已占用甲方的借款和應付利息應付給甲方。
10.違約責任
10.1乙方不按合同規定的用途使用借款，甲方有權收回部分或全部貸款，對違約使用的部分，按日0.5 %利率加收罰息。
10.2乙方如逾期不償還借款，甲方有權追回借款，并按1%每天加收罰息。
10.3在合同履行過程中，如因乙方違約沒有按期還本付息的，甲方為實現借款債權而支出的合理費用（包括但不限于律師費、交通費等）由乙方承擔。
11.爭議解決方式：本合同履行中如發生爭議，雙方應進行協商；如協商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。
12.合同的生效：本合同經甲、乙雙方簽字或蓋章后產生法律效力。
四、關聯交易的運行（操作、實施）模式
控股股東天山建材集團為加強借款資金的管控要求，擬與中信銀行股份有限公司烏魯木齊分行（以下簡稱“中信銀行”）及公司共同搭建現金管理電子委貸平臺，平臺用于在線放款、還款、查詢電子化委托貸款等相關事項。平臺搭建完成后，公司將在該平臺上向控股股東天山建材集團申請借款、還款等事項。同時，天山建材集團、中信銀行及公司以此將共同簽署《現金管理電子委貸子協議》（以下簡稱“《委貸協議》”），《委貸協議》的額度為4億元，期限為本協議生效之日起一年。
五、本次關聯交易事項對公司的影響
天山建材集團向公司提供借款，體現了公司控股股東對公司發展的支持，可以滿足公司日常業務經營發展需要，提高融資效率，降低融資成本，按照市場公平原則定價，且公司對該項借款不提供相應的抵押或擔保，有利于維護全體股東利益，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，不存在違反相關法律法規的情況，本次關聯交易不會對公司的獨立性構成重大不利影響。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自今年年初至本次會議召開日，公司向控股股東天山建材集團除本項關聯交易外，公司未與天山建材集團發生其他關聯交易。
七、其他事項
公司董事會提請股東大會授權公司管理層與控股股東天山建材集團簽署本次借款事宜項下所有有關合同、協議等各項文件。
八、獨立董事專門會議審議情況
2024年4月15日，公司召開了第六屆董事會獨立董事第二次專門會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《新疆國統管道股份有限公司關于向控股股東申請借款額度暨關聯交易事項及項下借款履行情況的議案》，全體獨立董事對公司擬向控股股東借款事項進行了充分了解，對本事項涉及的相關資料予以核查，認為本項關聯交易符合公司的實際情況，能幫助解決公司流動資金需求，遵循市場化原則進行，公平合理、定價公允，符合有關法律、法規的要求，符合公司及全體股東的利益。全體獨立董事一致同意將本議案提交公司董事會審議，關聯董事需回避表決。
九、備查文件
（一）第六屆董事會第十一次會議決議；
（二）第六屆監事會第十次會議決議；
（三）第六屆董事會獨立董事第二次專門會議決議。
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2024年4月27日
|
