證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2024－019
新疆國統管道股份有限公司
關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資
相關事宜的議案
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2024年4月25日召開的第六屆董事會第十一次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《新疆國統管道股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的議案》。
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等相關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會決定公司向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票，授權期限為2023年度股東大會審議通過之日起至2024年度股東大會召開之日止。本次授權事宜包括以下內容：
1.確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票（以下簡稱“小額快速融資”）的條件
授權董事會根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，對公司實際情況及相關事項進行自查論證，并確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件。
2.發行股票的種類、數量和面值
向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過發行前公司股本總數的30%。
3.發行方式、發行對象及向原股東配售的安排
本次小額快速融資采用以簡易程序向特定對象發行的方式，發行對象為符合監管部門規定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次小額快速融資所有發行對象均以現金方式認購。
4.定價方式或者價格區間
（1）發行價格不低于定價基準日前20 個交易日公司股票均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）；若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，發行的發行底價將作相應調整。
（2）向特定對象發行的股票，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。發行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。發行對象所取得公司向特定對象發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。
5.募集資金用途
本次小額快速融資募集資金用途應當符合下列規定：
（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
（2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
6.本次發行前的滾存利潤安排
本次發行完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發行后的持股比例共享。
7.上市地點
在限售期滿后，本次小額快速融資發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
8.決議有效期
決議有效期為自公司2023年度股東大會審議通過之日起至公司2024年度股東大會召開之日止。
9.對董事會辦理本次發行具體事宜的授權
授權董事會在符合本議案以及《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的范圍內全權辦理與本次小額快速融資有關的全部事項，包括但不限于：
（1）辦理本次小額快速融資的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關申報文件及其他法律文件；
（2）在法律法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，按照有關部門的要求，并結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次小額快速融資方案，包括但不限于確定或調整募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與小額快速融資方案相關的一切事宜，決定本次小額快速融資的發行時機等；
（3）根據有關政府部門和監管機構的要求，制作、修改、報送、撤回本次小額快速融資方案及本次發行上市申報材料，辦理相關手續并執行與發行上市有關的股份限售等其他程序，并按照監管要求處理與本次小額快速融資有關的信息披露事宜；
（4）簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次小額快速融資有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、公告及其他披露文件等）；
（5）根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（6）聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；
（7）于本次小額快速融資完成后，根據本次小額快速融資的結果修改《公司章程》相應條款，向市場監督管理局等其他相關部門辦理相應變更登記、新增股份登記托管等相關事宜；
（8）在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次小額快速融資對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制定、修改相關的填補措施及政策，并全權處理與此相關的其他事宜；
（9）在出現不可抗力或其他足以使本次小額快速融資難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或者小額快速政策發生變化、公司經營策略發生變化時，可酌情決定本次小額快速融資方案延期或終止實施，或者按照新的小額快速政策繼續辦理本次發行事宜；
（10）發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權董事會據此對本次發行的發行數量上限作相應調整；
（11）辦理與本次小額快速融資有關的其他事宜。
本次小額快速融資事宜須經公司2023年年度股東大會審議通過后，由董事會根據股東大會的授權在規定時限內向深圳證券交易所提交申請方案，報請深圳證券交易所審核并經中國證監會注冊后方可實施。公司將及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2024年4月27日
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