新疆國統管道股份有限公司
2023年度董事會工作報告
公司董事會暨各位董事：
大家好！我受公司第六屆董事會的委托，對2023年度董事會的工作進行報告。
一、董事會制度建設及運轉情況
（一）完善法人治理結構
目前公司董事會董事8名，其中獨立董事3名。公司非獨立董事對行業發展有著深入的理解和認識，具備豐富的企業管理經驗和戰略發展思路。公司獨立董事則在戰略管理、合規治理、財務管理、風險管理、可持續發展等方面積累了豐富的經驗，具備良好的專業背景，對公司治理水平持續提升發揮了積極作用。公司董事會下設戰略與ESG委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、技術委員會，其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的成員中獨立董事占多數并擔任主任委員，各專門委員會各司其職，基于各自的專業領域對公司經營重大事項進行研究并提出建議，協助董事會科學決策、規范運作，提高董事會決策效率和決策科學性。
公司董事會設董事會秘書1名，下設董事會辦公室為董事會的日常辦事機構。董事會辦公室負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜，處理董事會的日常事務。
（二）董事會制度建設情況
為規范公司法人治理結構，不斷提高董監事的履職能力，確保董事會職權履行到位、決策風險可控，決策效率提高，確保董事會決議的貫徹落實和高效執行，提升國統股份治理水平，根據最新的相關法律法規等有關規定，公司已建立了《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事年報工作制度》、《獨立董事制度》、《董事會決議跟蹤落實及后評估制度》、《董事會授權管理制度》、《董事會向董事長授權管理辦法》、《董事會向總經理授權管理辦法》、《董事長專題會議議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《落實董事會職權實施方案》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會技術委員會工作細則》、《總經理向董事會報告工作制度》、《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》、《董事會議案管理辦法》、《外部董事管理辦法》、《外部董事召集人管理辦法》、《子公司董事會及董事履職評價管理辦法》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及變動管理制度》、《審計委員會年報工作制度》、《重大信息內部報告制度》、《獨立董事專門會議制度》及《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度，進一步建立科學規范的決策機制，完善公司內控制度體系，促進公司規范運作，提高經營決策效率。
（三）董事會運轉情況
1.董事會會議情況
2023年度，公司共召開董事會會議15次（其中現場會議12次，通訊會議3次）。
具體情況如下：
（1）公司于2023年2月14日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十次臨時會議，審議通過了《關于公司及下屬子公司開展融資租賃業務的議案》、《關于制訂〈新疆國統管道股份有限公司違規經營投資責任追究制度〉的議案》；
（2）公司于2023年3月15日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十一次臨時會議，審議通過了《關于公司與新疆鼎源融資租賃股份有限公司開展應收賬款保理業務的議案》、《關于公司與遠海商業保理(上海)有限公司開展應收賬款保理業務的議案》；
（3）公司于2023年4月14日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第七次會議，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2022年度總經理工作報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度董事會工作報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度報告及其摘要》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度財務決算報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度利潤分配預案》、《新疆國統管道股份有限公司董事會關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度內部控制的自我評價報告》、《新疆國統管道股份有限公司審計委員會關于對會計師事務所從事2022年度審計工作的總結報告》、《關于公司2023年度日常關聯交易額度預計的議案》、《關于2023年內部審計工作計劃的議案》、《關于新疆國統管道股份有限公司2022年度工資總額決算的議案》、《關于召開2022年度股東大會的議案》；
（4）公司于2023年4月28日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年第一季度報告》；
（5）公司于2023年5月23日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十二次臨時會議，審議通過了《關于選舉公司董事長暨董事會戰略委員會主任委員、董事會技術委員會主任委員的議案》《關于公司申請2023年度融資授信額度的議案》、《關于公司及下屬子公司開展融資租賃業務的議案》、《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》；
（6）公司于2023年6月27日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會第四十三次臨時會議，審議通過了《關于設立新疆國統管道股份有限公司巴里坤分公司的議案》；
（7）公司于2023年7月25日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十四次臨時會議，審議通過了《關于制訂〈新疆國統管道股份有限公司合規管理實施辦法〉的議案》、《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》、《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》；
（8）公司于2023年7月28日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會第四十五次臨時會議，審議通過了《關于調整公司銀行間授信額度的議案》；
（9）公司于2023年8月23日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年半年度報告及其摘要》、《新疆國統管道股份有限公司2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
（10）公司于2023年9月28日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十六次臨時會議，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2022年度環境、社會及管治（ESG）報告》、《關于制訂<新疆國統管道股份有限公司戰略規劃管理辦法>的議案》；
（11）公司于2023年10月30日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第十次會議，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2023年第三季度報告》、《關于為子公司申請銀行貸款提供連帶責任保證的議案》、《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》；
（12）公司于2023年12月1日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會第四十七次臨時會議，審議通過了《關于設立新疆國統管道股份有限公司海城分公司的議案》；
（13）公司于2023年12月8日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十八次臨時會議，審議通過了《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司獨立董事制度>的議案》、《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司獨立董事年報工作制度>的議案》、《關于聘任公司2023年度財務審計機構的議案》、《關于召開2023年第四次臨時股東大會的議案》；
（14）公司于2023年12月25日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第四十九次臨時會議，審議通過了《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及變動管理制度>的議案》、《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司董事會審計委員會年報工作制度>的議案》、《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司重大信息內部報告制度>的議案》、《關于修訂<新疆國統管道股份有限公司董事會審計委員會工作細則>的議案》、《關于修訂<新疆國統管道股份有限公司董事會提名委員會工作細則>的議案》、《關于修訂<新疆國統管道股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則>的議案》、《關于制訂<新疆國統管道股份有限公司獨立董事專門會議制度>的議案》、《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度>的議案》；
（15）公司于2023年12月29日以現場+視頻的方式召開了第六屆董事會第五十次臨時會議，審議通過了《關于制訂<公司經理層成員2023年度經營業績責任書>的議案》、《關于制訂<新疆國統管道股份有限公司全面風險管理制度>的議案》。
2.董事會對股東大會決議的執行情況
2023年度，公司董事會根據國家有關法律、法規及《公司章程》等有關規定，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議，確保股東大會決議得到有效的實施。具體情況如下：
（1）公司于2023年5月9日以現場+網絡投票的方式召開了2022年度股東大會，審議通過了《新疆國統管道股份有限公司2022年度董事會工作報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度監事會工作報告》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度報告及其摘要》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度財務決算報告》、《新疆國統管道股份有限公司關于2022年度利潤分配預案》、《關于公司2023年度日常關聯交易額度預計的議案》，相關議案已經得到了董事會的執行；
（2）公司于2023年6月8日以現場+網絡投票的方式召開了2023年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司申請2023年度融資授信額度的議案》，相關議案已經得到了董事會的執行；
（3）公司于2023年8月10日以現場+網絡投票的方式召開了2023年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》，相關議案已經得到了董事會的執行；
（4）公司于2023年11月16日以現場+網絡投票的方式召開了2023年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關于為子公司申請銀行貸款提供連帶責任保證的議案》，相關議案已經得到了董事會的執行；
（5）公司于2023年12月25日以現場+網絡投票的方式召開了2023年度第四次臨時股東大會，審議通過了《關于重新制訂<新疆國統管道股份有限公司獨立董事制度>的議案》、《關于聘任公司2023年度財務審計機構的議案》，相關議案已經得到了董事會的執行。
3.董事會下設專門委員會履職情況
（1）董事會審計委員會
2023年，公司董事會審計委員會共召開9次會議，審議通過了《關于制訂<新疆國統管道股份有限公司違規經營投資責任追究制度>的議案》、《新疆國統管道股份有限公司2022年度報告及其摘要》、《新疆國統管道股份有限公司 2022年度關于內部控制的自我評價報告》、《新疆國統管道股份有限公司董事會審計委員會關于對會計師事務所從事2022年度審計工作的總結報告》、《新疆國統管道股份有限公司審計稽核部2022年工作總結》、《2023年內部審計工作計劃》等16個議案，聽取了內部審計部門各季度的工作匯報。在公司年審期間，就年度審計事宜與公司管理層、年審機構進行了溝通，并審議了定期報告相關事項及內部審計部門提交的工作計劃和報告等事項，對公司內控情況、關聯交易、變更審計機構等事項進行核查。此外，董事會審計委員會對于加強公司內部管理和監督、保護投資者合法權益等方面也發揮了重要作用。
（2）董事會薪酬與考核委員會
2023年，公司董事會薪酬與考核委員會共召開4次會議。董事會薪酬與考核委員會審議通過了《關于新疆國統管道股份有限公司2022年度工資總額決算的議案》、《關于2022年度董事履職評價結果的議案》、《關于2022年度第六屆董事、監事薪酬（津貼）兌現議案》、《關于修訂<新疆國統管道股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則>的議案》、《關于制定<公司經理層成員2023 年度經營業績責任書>的議案》等5個議案，并提請董事會審議。同時薪酬與考核委員會通過對公司董事、監事、高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況等進行綜合評價，發表了意見和建議。
（3）董事會戰略與ESG委員會
2023年，公司董事會戰略與ESG委員會共召開7次會議。審議通過了《關于公司及下屬子公司開展融資租賃業務的議案》、《關于公司與新疆鼎源融資租賃股份有限公司開展應收賬款保理業務的議案》、《關于公司與新疆鼎源融資租賃股份有限公司開展應收賬款保理業務的議案》、《關于公司申請2023年度融資授信額度的議案》、《關于公司及下屬子公司開展融資租賃業務的議案》、《關于設立新疆國統管道股份有限公司巴里坤分公司的議案》、《關于調整公司銀行間授信額度的議案》、《關于制訂<新疆國統管道股份有限公司戰略規劃管理辦法>的議案》、《關于設立新疆國統管道股份有限公司海城分公司的議案》等9個議案，公司董事會戰略與ESG委員會基于對公司經營狀況和發展前景的深入分析，結合國內外經濟形勢和行業發展趨勢，提出符合公司實際發展情況的建議。
（4）董事會提名委員會
2023年，公司董事會提名委員會共召開1次會議，審議通過了《關于修訂<新疆國統管道股份有限公司董事會提名委員會工作細則>的議案》。
（5）董事會技術委員會
2023年，公司董事會技術委員會共召開1次會議。主要審議通過了《新疆國統管道股份有限公司科研項目（智能PCCP管道研究）立項報告》、《新疆國統管道股份有限公司企業技術中心建設項目可行性論證報告》等2個議案，聽取了公司科技創新工作的匯報并提出相關意見和建議。
4.信息披露情況
2023年，公司董事會嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所等有關規定履行披露義務，對外發布公告61次，其中定期報告4次，通過短視頻或長圖文等形式實現年報可視化，將公司經營成果與業務發展結合起來，便于投資者直觀理解。公司董事會認真自覺履行信息披露義務，嚴把信息披露關，切實提高公司規范運作水平和透明度。董事會嚴格按照公司《信息披露管理制度》的有關規定，按照法律法規等相關規定的披露時限及時報送并在指定報刊、網站披露相關文件，所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，能客觀地反映公司實際情況，確保沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
（四）規范董事會相關會議
1.提案主體合法：嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》及董事會專門委員會相關制度確定董事會相關會議提案人。
2.提案時間合法：嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》及董事會專門委員會相關制度確定董事會提案時間。如明確董事會會議定期會議召開前10日，臨時會議召開前5日，必須向全體董事送達提案，原則上不得延遲提交提案，確保審閱時間充分。對于代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會提交的臨時提案，董事長應當在收到提案后10內召開董事會會議，切實維護提案人合法權益。
3.提案內容合法：嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定審議及編制。董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或經營層做出決定。董事會提名的人選需經公司黨委進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
關于涉及上市公司內幕信息事項，嚴格相關法律法規及公司《內幕信息知情人登記管理制度》做好內幕信息知情人的監督、管理、登記及備案工作，將所有參與或接觸人員納入內幕信息知情人，提示保密義務，并在董事會審議通過后及時發布公告，履行信息披露義務。
4.規范審議前置程序：依照決策權限規定，未按要求履行前置程序的事項均不得提交董事會。未按照要求經董事會專門委員會討論的事項不得提交董事會。
5.規范審議與表決程序：董事會提案經與會董事充分審議，采取記名方式投票表決，一人一票、一事一決、逐項書面表決的表決程序。未征得全體董事一致同意,不得就會議通知中未包括的提案進行表決。提案內容不具體、不明確或不充分暫緩審議。
（五）董事履職情況
1.報告期內，公司董事勤勉盡責，認真審議董事會及專門委員會各項議案，在股東大會授權范圍內，對董事會審議的各項重要事項審慎發表意見，能夠有效履行董事職責，積極維護公司及全體股東的合法權益。報告期內，董事及時了解公司經營業務管理情況，嚴格執行股東大會決議，并就公司重大交易事項的審批、內部控制規范運作等方面提出了寶貴意見。公司聽取并采納了各位董事的有效意見，加強建設公司內部控制制度，完善公司規范治理，保障公司經營管理符合法律法規及公司內部制度的相關規定。
2.獨立董事出席董事會及發表獨立意見情況
2023年，公司獨立董事根據《公司法》、《公司章程》、《獨立董事工作管理辦法》等相關規定，關注公司運作，獨立履行職責；通過了解公司生產經營狀況、內部控制制度建設和董事會決議執行情況等，為公司發展提出了很多寶貴的專業性建議。獨立董事在公司定期報告編制期間，與年審會計師溝通了審計工作情況，督促審計報告及時完成，在完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益方面發揮了應有的作用，具體內容詳見公司2023年度獨立董事述職報告。
（六）投資者關系管理
2023年，董事會辦公室接聽投資者咨詢電話共逾6人余次，接待線上及線下調研41人次，通過投資者互動平臺及時回復投資者提問95人余次，并通過定期報告說明會、投資者集體接待日活動等形式，在線回答投資者問題合計56人余次。最大限度地保證了投資者與公司信息交流渠道的暢通，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。同時做好股東名冊的登記、保管工作，定期查詢并下載股東名冊，及時、準確掌握股東情況。
（七）董事會決議執行情況
2023年，公司董事會共審議了48個議案，其中25個議案已執行完畢，14個制度已頒布實施，9個議案按計劃進行中。董事會決議所涉及的各項議案均得到有效執行。
（八）子公司董事會建設情況
目前公司下屬子公司應建董事會3家（除SPV公司），均已建立董事會，且外部董事占多數。各子公司均制訂了《董事會議事規則》，并設立董事會審計與風險委員會及制訂相應的工作規則。各子公司董事會均運行正常。如：子公司安徽卓良新材料有限公司，董事會由3名董事組成，其中2名外部董事。全年召開董事會4次，均為定期會議，審議通過了10個議案，其中涉及落實董事會職權事項3項，涉及議案4個。
（九）存在的問題
董事會成員構成有待進一步完善。根據相關改革的要求，公司現有董事會成員中缺少專門外部董事及技術領域的外部董事。
二、公司核心競爭力及存在的風險
（一）公司核心競爭力
報告期內，公司核心競爭力未發生重大變化。
1.技術創新和研發優勢
公司是行業內唯一一家具有國家級企業技術中心研發平臺的科技型企業，擁有自主知識產權的核心技術、知名品牌，并具有國際競爭力，研究開發與創新水平在同行業中處于領先地位。公司具有較完善的研究、開發、試驗條件和較強的技術創新能力，擁有技術水平高、實踐經驗豐富的技術帶頭人和一定規模的技術人才隊伍，在同行業中具有較強的創新人才優勢。同時具有穩定的產學研合作機制，建立了知識產權管理體系，技術創新績效顯著。
公司積極開展科技創新工作，繼續充分發揮國家級企業技術中心、高新技術企業以及中國PCCP質量創新聯盟發起單位的優勢，以技術創新指標計劃為依據，以努力推進公司科技進步和增強公司自主創新能力為目標，為建立公司持續發展的技術創新、技術進步長效機制做準備，各項科研項目按計劃得到實施，取得了一定的科研成果。報告期內，公司注重新產品開發，通過對混凝土中摻合料進行優化和對混凝土排水管的結構、構造、工藝等貼合耐久性的特點設計，解決了混凝土管道易腐蝕、壽命短，修復成本高等問題，使它更適用于“非常嚴重的化學腐蝕環境”（Ⅴ-E級）。公司科技創新研究方向主要為新產品、新材料、新工藝的研發及機械設備應用研究等，報告期內，公司研發項目共計29項，共申請知識產權39項(其發明專利4項、外觀設計1項、軟件著作權3項)，獲得知識產權44項；2023年國家級企業技術中心順利通過復審；國統股份、四川國統榮獲中國物流集團有限公司科技進步獎三等獎1項；四川國統榮獲中國混凝土科學技術獎科技進步類二等獎1項；新疆國統榮獲新疆工業企業研發投入50強稱號；安徽卓良獲批2023年第九批“科技型中小企業”；安徽卓良榮獲2023年中國模板腳手架行業“百強企業”稱號；國統股份通過國家專利密集型產品備案認定試點平臺備案，獲取備案證明。截至2023年12月31日，公司共計擁有有效知識產權247項，其中發明專利25項，實用新型211項，軟件著作權10項。新產品、新工藝成果鑒定10項。
2.品牌和產品市場競爭優勢
公司品牌優勢明顯，產品獲得各級政府和業主的高度認可。公司是由國務院國資委監管的中央企業中國物流集團有限公司控股的上市公司，是國內最大的PCCP管道及配件的專業制造供應商之一，是行業內唯一擁有國家級企業技術中心的單位。公司是國家標準《預應力鋼筒混凝土管》（GB/T19685-2017）、《預制混凝土襯砌管片》（GB/T 22082-2017）、《混凝土輸水管試驗方法》（GB/T15345-2017）的制定單位之一，行業標準《內襯PVC片材混凝土與鋼筋混凝土排水管》的主要編制單位。公司是中國混凝土與水泥制品協會副會長單位、PCCP質量創新工作委員會理事單位。公司一直注重品牌知名度和美譽度，將依托央企資源優勢，繼續開發高端混凝土產品，從而提高公司的市場競爭力。
公司獲得“中國PCCP產業發展30周年特殊貢獻獎”、“中國預應力鋼筒混凝土管十強企業”、“烏魯木齊市科技‘小巨人’企業”、“自治區專精特新中小企業”、“第十二屆‘全國設備管理優秀單位’”等稱號；獲得中國混凝土與水泥制品協會AAA信用等級、水利工程協會AAA信用等級；獲得中國混凝土與水泥制品協會“工程建設預制混凝土技術研究中心”授牌，并入選《“一帶一路”重點產品、裝備及技術服務推薦目錄》。子公司四川國統、哈爾濱國統、安徽卓良、天津河海均獲得“高新技術企業”稱號；四川國統被評定為質量信用AAA示范企業、并榮獲成都市建筑材料行業協會質量誠信先進單位；安徽卓良榮獲中國基建物資租賃承包協會“全國優質模架工程項目”獎。
3.區域布局和持續發展優勢
公司致力于市政水利設施建設及運營維護，先后參與了北京南水北調項目、廣州西江引水、遼寧省重大輸水工程、新疆重大輸水工程、內蒙古引綽濟遼工程、河南引江濟淮工程、哈爾濱地鐵等多項重大水利市政工程，公司也正積極進入新能源領域，風電塔筒項目已初見規模。在全國擁有14條高端混凝土制品生產線，生產基地覆蓋輻射全國各個區域。目前布局全國的分子公司北起黑龍江，南至廣東，西起新疆，東臨山東。生產基地和產品覆蓋西北、東北、西南、華南、華北、華中、華東等地區。公司區域布局合理，產品規格齊全，生產資料可實現區域調配，結合各分子公司的區域特點，集中采購、集中配送，降低綜合運營成本。公司充分發揮自身管理、人才、技術、資金和市場等多方面優勢，以優質的產品和一流的服務來回報用戶、贏得市場。
4.管理優勢
報告期內，公司將黨的建設和領導與改革有機結合起來，加強董事會建設，落實董事會職權，進一步完善公司治理體制機制，強化市場化選人用人機制和市場化激勵約束機制，建立以合同契約化管理為核心、崗位管理為基礎的市場化用工機制，優化用工結構，增加企業管理人員市場化選聘比例，建立市場化退出機制，建立了以公開平等、競爭擇優為基本特征的干部選用機制，積極探索經營管理人才的聘任制和任期制，實行契約化管理，促進公司持續健康發展。
（二）公司面臨的困難和風險及應對措施
1.宏觀政策變化的風險
目前，公司承接的項目業主方主要為地方政府的下屬單位或主體，銀行信貸調控政策、地方債政策等宏觀財政經濟政策對地方政府財政實力和資金情況有重大影響。若宏觀財政經濟政策出現重大不利變化，將可能導致地方政府財政實力減弱、財政資金不足，各級政府削減或延緩非剛性的財政支出項目，從而使公司工程項目出現投資規�？s減、建設期延長或回款效率下降等不利情況，進而對公司的經營業績和回款造成不利影響。
應對措施：公司將密切關注宏觀經濟、國家政策走勢，加強對相關行業前沿性動態的分析研究，對變化情況動態跟蹤監測、預警，依托各項優勢勤練內功，爭取創造新利潤增長點，積極快速的處理與應對其帶來的風險和挑戰。
2.行業競爭加劇的風險
隨著國內經濟形式的發展，原有的項目管理模式發生變化，很多項目都采用EPC、PPP、施工總承包等模式，PCCP管材不再單獨采購；目前PCCP行業已由快速發展期進入相對成熟期，行業產能嚴重過剩，潛在競爭者不斷增加，競爭情況不斷加劇。同時還面臨塑料管、球墨鑄鐵管、鋼管、玻璃鋼管等其他管材產品的競爭，尤其是小口徑PCCP產品面臨的市場競爭更為激烈，公司在全國區域性布局的生產基地也存在部分地區項目不飽和的情況，部分分子公司的產能發揮不足。
應對措施：公司將繼續加強與政府的對接，發揮央企資源優勢，嚴格落實公司“十四五”戰略規劃，鞏固公司在新疆水利項目上的絕對優勢地位，逐步擴大其他區域市場。做大以PCCP管道為主的給排水管道生產制造，做優風電塔筒、地鐵管片、PCCP頂管等高端混凝土制品的制造，做穩建筑模架租賃業務，同時把PC構件、鐵路軌枕板、鋼管等繼續作為不斷關注開發對象，豐富產品類型及為其創造廣闊的市場，確保公司市場份額占有率。
3.原材料供應不及時及價格上漲的風險
公司產品主要原材料是水泥和鋼材。從長遠看，基礎建設投資將帶動水泥、鋼材價格的波動。原材料價格的上漲將導致公司營業成本增加，影響經營業績。
應對措施：公司將時刻關注原材料的價格變動走勢，積極拓寬采購渠道，進一步強化采購過程管控、提高采購管理工作效率，建立采購合規管理長效機制，嚴格控制采購成本，優化工藝設計。同時與業主方保持良好的溝通，進一步完善原材料價格調整機制，對價格波動部分造成的合同額外損失協調業主方進行全部或部分補差。
4.應收賬款余額偏高、融資成本上升等風險
雖然近兩年業務結構實質性改變、但產能利用率不足，生產不飽和，經營效益下降幅度較大，且PPP業務注冊資本金及項目貸款只能通過運營期逐步回收，短期內資金壓力較大。同時在實際經營過程中，可能還會引發經濟糾紛風險。
應對措施：公司將繼續優化全面預算管理，加強資金集中管控，合理配置資金資源，優化資本運營效率，提高資本運營質量。加大應收賬款的催收力度，對于逾期款項，通過法律、抵債等多種手段確保應收賬款回收，保證經營性現金流的基本穩定，增強公司防范風險的基本能力，提升公司整體管理、運營質量。加強與銀行、金融機構的合作，積極與證券、金融機構探討資產證券化等金融業務模式，拓寬融資渠道，創新融資方式，降低融資成本。同時加強安全和質量管理，加強法律力量，配備專業法律人員，建立所有經營活動法律把關前置、經營活動全流程服務的模式。
三、高瞻遠矚“定戰略”
（一）公司十四·五規劃
結合公司十三五期間經營情況，總結歷史經驗與不足，公司詳細調研分析自身資源，厘清經營思路，擬定了“十四·五規劃”，并根據上級單位最新的戰略規劃逐步調整公司“十四·五規劃”。
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，在新的發展階段，我們將全面貫徹新發展理念，構建公司未來新的發展格局，著力提高公司的經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。有效實施產品戰略、市場開發戰略、區域布局戰略三大戰略，形成銷售終端優勢、生產成本優勢，戰略布局優勢。有效實施科技創新戰略、人才戰略、品牌戰略、形成科技創新優勢和企業文化優勢，全面以高目標引領，形成品牌價值優勢，將公司打造成行業一流、國內領先、具有6大核心競爭力的全產業鏈生產服務平臺。
（二）公司戰略性新興產業布局情況
1.風電塔筒成為公司利潤增長點
風電塔筒是公司積極響應國家政策，也是公司業績新的增長點。2023年公司接連中標多個風電塔筒項目，通過這些項目進一步增加企業的品牌影響力和市場知名度并拓寬企業的市場份額。
2.鞏固新疆、遼寧市場
2023年上半年成功拿下新疆某供水工程，下半年又成功獲取國內某供水工程、“500”水庫供水項目(二標段)-PCCP管材等項目，為公司的持續經營奠定了良好基礎同時在當地也擴大了影響力。
四、精準科學“作決策”
（一）公司經營情況
2023年，公司生產經營承受了巨大考驗。在諸多不可抗力因素和不利的外部環境下，公司科學謀劃、精心部署，堅持穩中求進總基調，適時調整經營策略，迎難而上穩生產，有序推進主業平穩發展，努力化解經營風險。一方面加大傳統業務去庫存力度、加快資金回籠及加強成本和費用管控；另一方面強化市場開發規模，提高資金使用效率，確保公司實現健康平穩發展。
公司實現營業收入3.58億元，同比下降42.25%，營業成本2.91億元，同比下降41.92%，公司整體毛利率為18.76%，同比下降0.45%。其中PCCP毛利率為16.72%，同比上升1.96%。公司整體銷售利潤率為-77.11%，同比下降60.34%。銷售費用936.15萬元，同比上升10.02%；管理費用11,373.44萬元，同比上升18.50%；財務費用10,312.70萬元，同比下降7.39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-25,502.4萬元，同比下降148.54%。購買商品接受勞務支付的現金增加導致經營活動產生的現金凈流量同比下降441.5%。
（二）經理人員的選聘情況
公司于2022年12月30日下發《新疆國統管道股份有限公司經理層成員選聘管理辦法》，經理層成員選聘嚴格按照制度要求，篩選出符合條件的人員進行動議，最終確定候選人進行考察程序
組織考察：綜合運用各類方式，堅持實踐標準，注重精準識人，全面考察人選的德、能、勤、績、廉，嚴把政治關、品行關、能力關、廉潔關。確定人選：結合動議、民主推薦、組織考察等情況， 黨委會前置研究提出建議候選人選。需要報上級集團備案的，應當按照規定及時向上級集團備案。董事會研究聘任：經董事會提名委員會審查后提交董事會審議，董事會研究決定聘任。發布聘任公告，按照有關規定辦理相關聘任手續。
（三）公司經理人員的經營業績考核與薪酬情況
公司于2022年12月30日下發《新疆國統管道股份有限公司經理層成員經營業績考核管理辦法》《新疆國統管道股份有限公司經理層成員薪酬管理辦法》。已與經理層成員簽訂了任期制契約化責任書，明確了考核的各項指標。
（四）企業職工收入分配等涉及職工切身利益事項
公司分別于2022年11月16日、12月30日下發《新疆國統管道股份有限公司薪酬管理制度》和《新疆國統管道股份有限公司工資總額管理辦法》。
2023年平均職工人數為 776人，較去年同期下降8.98%；2023年人均工資 8.53萬元/人，較去年同期增長0.2%。2023年度公司總部職工平均人數66人，2023年全年股份公司總部職工平均工資13.95萬元/人。公司總部2023年度全年工資總額為1,130.16萬元，較上年度同期下降13.1%。公司2023年度工資預算總額為7,500萬元，全年實際工資總額為6,617.79萬元，實際發放金額較比預算總額下降11.76%。
五、齊抓共管“防風險”
（一）全面風險管理
2023年，公司董事會審議通過了《全面風險管理制度》，目的是通過公司規章制度和為實現戰略規劃和經營管理目標而采取的重大舉措的有效執行,保障經營管理的有效性，提高經營活動的效率和效果，降低實現經營目標的不確定性，并實現確保將風險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內；確保內外部，尤其是公司與股東之間實現真實、可靠的信息溝通，包括編制和提供真實、可靠的財務報告；確保公司遵守有關法律法規；確保公司建立針對各項重大風險發生后的危機處理計劃，保護公司不因災害性風險或人為失誤而遭受重大損失。
公司在日常經營管理活動中應當做好風險信息收集、進行風險識別與評估，依據風險承受能力和風險管理目標合理選擇風險管理策略，提出和實施風險管理解決方案，著力健全重大風險監控預警機制、突發事件應急管理機制、重大風險動態管理機制、重大風險協同處理機制，實現風險管理和日常經營管理的有效融合，不斷提高風險管理實效。
（二）合規管理工作情況
2023年，公司董事會審議通過了《合規管理實施辦法》，要求公司各部門及所屬各單位應樹立“管業務必管合規”意識，依據職責分工加強對以下重點領域、重點環節和重點人員進行合規管理，將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程。規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為未經合規審查不得實施。將合規管理納入黨委法治專題學習內容，推動公司領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。將合規管理作為全體員工培訓必修課。使依法合規、守法誠信成為全體員工的自覺行為和基本準則。
（三）內控體系建設情況
公司不斷地建立和完善公司法人治理結構，建立和健全了公司內部管理制度和控制制度，不斷完善公司治理機制，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。截至目前，公司已建立有效制度307個，2023年制訂或修訂制度28個。
（四）違規經營投資責任追究工作體系建設情況
為了有效開展責任追究工作，落實國有資產保值增值責任，促進各級經營管理人員規范履職、勤勉盡責，推動企業合規經營，新疆國統管道股份有限公司根據集團公司有關違規經營投資責任追究工作的要求，建立完善了對違規經營投資責任追究工作的領導機構及歸口管理部門，明確了領導小組及歸口管理部門、各職能部門、所屬各公司責任追究工作職責，制訂了新疆國統管道股份有限公司《違規經營投資責任追究制度》、《違規經營投資問題線索督辦工作實施細則》、《違規經營投資問題線索查處工作指引》、《經營投資盡職合規免責事項清單管理暫行辦法》、《責任約談工作規則》等制度體系。
六、整改落實事項的完成情況
（一）上級單位董事會評價意見落實情況
根據新疆天山建材（集團）有限公司下發的《新疆國統管道股份有限公司2022年度董事會和董監事考評情況》，2022年公司董事會運行情況為優秀。公司將繼續健全和完善公司法人治理結構和內控體系建設，董事會將繼續發揮好“定戰略，做決策，防風險”的作用，落實好董事會各項職權，做好信息披露及投資者關系管理工作。
（二）審計要求整改事項完成情況
2023年公司審計稽核部圍繞制定的內部審計工作計劃，開展內部審計項目，審計發現存在問題37個，主要涉及：會計核算方面、資金管理方面、成本費用管理方面、內部控制管理方面等問題。截至2023年12月，已整改完成問題37個。提出審計意見建議25條。
七、公司董事會2024年工作計劃
2024年，公司董事會將繼續從法人治理、戰略管理、內部控制、風險防范、體制機制改革等方面著手，進一步夯實管理基礎，以高質量發展為首要任務，聚焦戰略引領，促進經營管理層持續推動技術創新，促進公司深化改革、加快轉型，穩步有序開展各項工作，確保公司規范、高效運作和科學、審慎決策。具體工作重點如下：
（一）推動公司持續穩定健康發展
2024年，董事會將團結帶領公司經營管理層和全體員工，深刻認識面臨的嚴峻形勢和困難，深入做好戰略謀劃和經營發展規劃，積極防范和化解經營風險，從公司運營的各個環節進一步實施體制和機制創新，努力推動公司各項經濟技術指標穩定增長。加大科技創新力度，聚焦國家重大需求和市場新需求，加強原創性、顛覆性科技創新，及時將科技創新成果轉化為現實生產力，培育行業發展新質生產力的新動能；用新技術、新產品、新裝備、新應用推動企業的高質量發展。
（二）強化公司規范化治理
一要加強董事會建設，提升企業治理效能。進一步規范內部治理，強化對外部董事的履職支撐，建立健全溝通機制，針對重大事項提前充分交流意見，不斷提升董事會決策和治理水平。 二要全面加強重大風險防范化解，堅持底線思維，健全完善全過程、全鏈條風險防控體系和機制，認真梳理評估、及時有效化解投資、債務、資金、信披、法律等領域風險。三要將進一步完善公司內部管理，強化董事會、管理層嚴格遵守、深入落實，優化公司的治理機構，提升規范運作水平，同時加強內控制度建設，堅持依法治理企業，優化內部控制流程，保持公司持續、穩定、健康發展。
（三）高度重視信息披露，做好投資者關系管理工作
做好投資者關系管理，嚴格按照相關法律法規和公司制度要求，持續規范信息披露工作，提升信息披露工作的整體質量，確保信息披露的及時性、真實性、準確性和完整性。充分利用電話熱線、互動易平臺等多樣渠道和方式，加強公司與投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解與認同，促進公司與投資者之間長期、穩定良好互動關系，做好市值管理，提高企業的價值，在資本市場樹立良好的企業形象。
以上是董事會對2023年度整體工作的總結報告，請各位董事補正，并將在本次會議后提請公司股東大會審議。
新疆國統管道股份有限公司
董事長：姜少波
2024年4月25日
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